“护航物流,每周普法”系列之五十六——公司法意义上的控股股东?

来源:兰台律师事务所 | 2025-02-11 14:04

公司法意义上的控股股东?

《中华人民共和国公司法》第二百六十五条 本法下列用语的含义:

(一)高级管理人员,是指公司的经理、副经理、财务负责人,上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

(二)控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占有股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东;出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

(三)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

(四)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

哪些属于公司法意义上的控股股东?

实践中,控股股东一般是在公司内所持股份比例达到能够左右股东会和董事会决议。从而可以控制公司局面的大股东。根据所持股份比例的大小。控股股东又可分为绝对控股股东(所持股份超过50%)和相对控股股东(持股比例低于50%)。实践中,拥有上市公司20%-30%股份就可以成为公司的相对控股股东。

《民法典》1259条 民法所称的“以上”、“以下”、“以内”、“届满”,包括本数;所称的“不满”、“超过”、“以外”不包括“本数”。

绝对控股股东是出资额占有限责任公司资本总额超过50%或者其持有的股份占股份公司股本总额超过50%的股东。持股超过50%为认定控股股东的充分条件,这类股东在通常情形下享有超过50%的公司表决权,有权决定股东会的一般决议事项,对股东会的特殊决议事项具有巨大影响,享有绝对的控制权。

相对控股股东是出资额或者持有的股份的比例虽然低于50%,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。在股份较为分散的大型公司,特别是上市公司中,控股股东表决权虽然低于50%,但仍能对股东会会议的一般事项进行影响甚至控制决议结果,被称为相对控股。


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